公司强制分配利润研究文献综述

 2021-11-02 09:11

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公司运营过程中,大股东排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,严重破坏了公司自治。

《〈公司法〉解释(四)》的正式施行,根据解释第14、15条的规定,原则上,受到侵害的股东只能在提交有效的载有具体分配方案的股东会决议时提起利润分配之诉,但该解释的但书规定,在股东滥用股东权力导致其他股东利益受损的情况下,其他股东可以请求法院进行强制利润分配。

这种制度安排一方面避免了司法对公司自治制度的过分干预,另一方面保障了受侵害中小股东能够得到司法救济。

在2017年《解释(四)》出台前,很少有人支持在缺乏分配协议的情况下股东对利益分配请求权的行使。

基本上采用传统的救济途径,通过解散公司、提出回购股份的方式来获得救济,但是在这种情形下,遭受压制的股东同时也丧失了股东身份,被排挤出公司,而大股东仅以支付有限资金换取了更多的股权。

就利润分配请求权的类型而言,有学者主张将其分为具体利润分配请求权和抽象利润分配请求权。

就前者而言,由于其通过公司决议等形式实现了债权客体的特定化,与普通债权并无二致。

本文所研究的强制利润分配请求权可视为一种抽象的利润分配请求权,即在股东缺乏分配协议的前提下,法院通过司法干预的手段使得股东获得救济的一种手段。

在大众创业、万众创新的时代背景下,对中小股东的合法利益的保护既是完善公司治理结构的必然要求,也是鼓励投资、提升公司融资能力的必然选择。

以我国公司制度来看,对股份有限公司而言,中小股东利益保护机制的完备性会直接影响公司在公开市场上募集资金的能力;对有限责任公司而言,中小股东利益保护机制事关公司组织结构的稳定以及人合性的维持。

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