二、文献综述
我国上市公司进行资产重组的方式主要有收购兼并、公司股权转让、资产剥离、资产置换、其他类型等方式。[1]根据我国学者对沪深两市的几百次重大资产重组的研究分析，可以得出上市公司进行资产重组的主要原因包括：巨大利润, 由于证券市场的快速发展，上市公司能够在二级市场上获取巨额利润，因此大量上市公司为了获取巨额利润而进行虚假资产重组；“保壳”, 往往是一些非上市公司为了取得上市公司的权力, 通过付出一定的代价而获得财务困难的上市公司的壳资源；对外融资，公司的不断发展以及业务规模的不断扩大,贷款、借款、债券的发行等债务筹资已远远不能满足非上市公司的需求；业务发展，上市公司的业务扩大后,往往会需要通过资产并购，收购并购等方式，实现自身的更进一步的发展，通过多元化的经营来达到规规模经济的效益。[4]
国内学者刘晓婷,张敬石等（2015）研究指出作为资产注入、资产重组等再融资权利，壳资源与公司市值没有直接关系。[5]壳资源可以看作为一种期权，拥有壳资源的上市公司可以借此获得收益。 [6] 只有在企业进行资产重组或面临被摘牌退市的危机时，才有可能行驶壳资源，此时壳资源才是一种能为企业带来收益的资产。此外选择一个优质的壳资源及借壳上市后公司战略的正确规划和实施能够和借壳上市行为产生协同效应，对企业财务绩效有改善作用，投资者信心会被增强，从而起到促使股价提升以及超额收益率和累计超额收益率的增加的效果。[7]国外学者Floros和Sapp[8]总结了美国2006～2008年间证券市场的500家潜在壳公司，发现这些潜在的壳公司普遍股价较低。 Gillan等[9]通过分析证券市场上的反向收购案例，从数据中得出在重组前后上市公司的企业价值得到大幅改善。
人们一般认为，公司重组最早是由美国麻省理工学院教授米切尔bull;哈默(Mitchell hammer)于1987年提出的。1993年，Mitchell和cscindex首席执行官James Champy在他们的《再造公司》一书中向公众介绍了这个概念及其含义，并对其进行了进一步的阐述。其基本含义是对企业流程进行根本性的反思和彻底的重新设计，以当代的绩效衡量，使成本、质量、服务和速度的效率显著提高。由于中国市场经济固有的缺陷和不足，上市公司在资产重组的道路上存在许多问题。国内学者刘湘丽（2015）发现上市公司资产重组中存在的政府过度参与、重组效果短暂、关联交易不平等等问题。[3]
合并重组交易的经常性条款之一为业绩承诺，是指双方为实现资产重组目的而达成的协议，即原股东对资产重组标的资产在未来一段时间内的经营业绩作出一项承诺，标的资产的实际经营业绩逾期未达到承诺的业绩标准的，原股东应当赔偿收购方。[12]高估值、高溢价和高风险对重组双方的负面影响可能是由于业绩承诺，这主要体现在未来盈利的不确定性和重组信息的不对称，这无疑增加了业绩损失的风险。[15] [17]但是承诺业绩不一定在未来一定会实现。王博经研究分析指出并购方利益相关方的权益根本不能保证；溢价和标的资产价格虚高往往是由业绩承诺引发；承诺业绩未实现可能会导致商誉减值,上市公司利润严重受挫等问题往往都需要认真审视。[2]
上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个越来越常见的现象。而定价是上市公司进行重组的核心问题，实务中存在很多争议。资产评估方法主要包括以下基本方法：资产基础法、收益法和市场法等方法。上市公司重大资产重组项目，一般是资产基础法与收益法、收益法与市场法相结合的做法较为普遍。[10] 资产评估是并购重组的重要环节，审计师可以缓解并购过程中的信息不对称或提供专业建议。[14] [19]严绍兵等（2008）对并购交易价格和评估价值进行了描述性统计，发现并购交易的评估价值和交易价格是相近的。从评价方法的角度看，有研究认为，在企业并购中采用收益法作为评价方法来确定交易价格是不合理的，不能准确预测交易价格。[21] [22]
国外学者Yasser Alhenawi等（2017）通过分析调查指出企业通过资产重组能够创造更多的价值。 并购重组有助于企业在短期内迅速扩大规模、提高盈利能力，但其效果在并购重组完成后3年内会逐年下降，对公司偿付能力也会造成一定压力。[11]国内学者李美玲，周利芬（2020）等经研究分析指出业绩承诺对上市公司的偿债能力、营运能力、成长能力有明显影响，即业绩承诺对上市公司长期绩效中的偿债能力、营运能力、成长能力起着积极的作用。[18]
三、文献述评
综上所述，从我国证券市场成立以来，并购重组作为上市公司的市场热点，一直受到各参与主体的关注，它对我国产业结构的调整和优化、社会资源的合理配置和国民经济的提高具有重要意义，对提高企业竞争力也具有非常重要的作用。同时，也是上市公司做大做强、发展证券市场的重要基础，提升上市公司价值的重要途径之一。不可否认资产重组能给自身经营状态不佳的上市公司带来全新的活力，重组过后往往能够实现业绩大变脸，企业价值会增加。但是重大资产重组方案中不涉及股份交易，即意味着交易无需证监会审核情况下可能存在的问题不可忽略。本文通过将重组理论和实践相联系，结合国内外相关研究文献，从棒杰股份和绿瘦健康重组失败，和华约信息重组不涉及股份交易问题入手，通过对其发起重大重组动因结合财务报表数据和经营状况未来发展前景等进行研究，并据此提出相关建议。
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