股权转让合同效力研究
——以侵害股东优先购买权为视角
摘要：从公司法立法本意来看，优先购买权制度的设立系保障有限公司“人合性”以维持公司内部稳定和规范公司治理结构以营造稳定公平透明、可预期的营商环境之间综合考虑的结果。近年来，随着现代公司公司控制权和所有权的分离，股东权益的可转让性得以扩大化，因股权转让是股东实现股权变现普遍而有效的方式，股权转让类纠纷在公司诉讼中日益增长，占比极大。这种困境随着《公司法司法解释（四）》的颁布得以改善，其对股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等作出了更加细化的规定。但关于侵害股东优先购买权合同效力的类型化问题仍无定论，无效说、可撤销说、相对无效说、效力待定说、有效说等争议滔滔，成为我国理论界和实务界争论不休的炙热焦点和突出难题。因此，在司法实务界，亟需一套相对完整的权衡公司法和合同法之保护法益、区分案例情形具体归纳的行之有效的侵害股东优先购买权之股权转让合同效力认定理论体系。
关键词：股权转让合同； 有限责任公司； 优先购买权； 股权变动；合同效力
一、文献综述
所谓股东优先购买权，系指除股权转让人以外的其他股东享有的，在同等条件下优先购买转让的股权的权利。[1]它是股票所有权内在的权利，是为维护有限责任公司的人合性而赋予股东所固有的、不可剥夺的权利。优先购买权有广义和狭义之分，前者是指我国公司法第71条规定的，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。后者除了前者所包涵之意外，还包括股东有权购买一部分公司未发行的股票的权利，或者是股东在公司向其他人发行股票前购买公司股票的权利。本论文将只从前者的应有之义范围内探讨相关问题。
根据最高人民法院案例报告数据统计，因股权转让纠纷的诉讼案件在公司法同类纠纷案件的最高比。因侵害股东优先购买权而确定协议效力及处理转让股权效力是在研究股东优先购买权制度最令人困惑以及具有争议的最尖锐问题。[2]既判裁判结果非常混乱。于今年9月1日正式施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(四)》（下称“解释四”）第17条至第22条，虽对股东优先购买权的行使通知、行使方式、“同等条件”的界定、救济方式等原公司法模棱两可或规定粗放之处作出了更加细致的补充和解释，使涉及股东优先购买权相关案件的裁判口径更加明确一致，但关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力，解释四仍然没有特别规定。
毕业论文确定这一选题，是为适应我国推进供给侧结构性改革背景下进行的一系列司法改革，包括对我国公司法制度体系的不断完善和发展，通过学习、比较和分析，选择优先购买权制度这一亮点与难点，在对其有一个完整性认识的基础上，整理归纳学术界对侵害股东优先购买权之股权转让合同效力的学说观点，进行总结归纳，择其中可取之点，为目前司法实务界应建立起一套怎样的侵害股东优先购买权之股权转让合同效力的审查判定制度提出建议。关于文献的搜集与学习上，笔者主要利用CNKI数据库（china national knowledge infrastructure），数据库访问地址为：http://www.cnki.net 。以及北大法宝网，访问地址为：http://www.pkulaw.cn，案例主要来源于中国裁判文书网，访问地址为：http://www.court.gov.cn 。搜索引擎主要利用百度（www.baidu.com）和谷歌（www.google.cn）。笔者在通过各种方式所检索到的资料中，对相关文献进行了重点研读和理解分析。
纵观我国司法现状，对于此类合同的效力问题，理论上存在无效说、可撤销说、相对无效说、效力待定说、有效说、等学说。各学说具体内容阐释如下：
以上是毕业论文文献综述，课题毕业论文、任务书、外文翻译、程序设计、图纸设计等资料可联系客服协助查找。
