1、研究内容：

1、上市公司背景及其董事会概述。

2、通过对万科集团之前的宝能万科之争和董事会换届的的研究，从而得出万科在董事会治理方面的缺陷和不足，以及造成此种情况的原因。

2、拟解决的关键问题：

1、上市公司董事会治理机制如何影响企业的绩效以及经营情况。

2、就产生的问题该如何完善上市公司董事会治理机构，提高董事会治理的有效性。

董事会是一种重要的公司治理机制，研究者已将其视为内部治理机制的核心，各国《公司法》也无一例外地对它进行了原则性规定。尽管从形式上看，董事会好像是法律规定的产物，但实际上，早在法律对其界定之前，董事会已长期存在。从经济学角度看，董事会属于经济活动的内生之物--在股份制条件下，为了克服分散股东在监督经理过程中的#8220;集体行动问题#8221;，提升监控的有效性，作为一种制度设计，董事会成为一种有效的、必然的选择。

1、国外主要研究成果：

以管理公司为目的的董事会的出现和发展贯穿于法律的发展史中。19世纪末以前，人们普遍认为，股东大会是公司的最高权力机构，而董事会仅是公司内的一个为员工大会中的股东设立的代理机构。到了1906年，英国上诉庭更加清晰的区分了董事会和股东大会的权利划分，公司的管理权归董事会，而股东大会不能干扰他们合法的行为。这最后在股东间形成了一种共识：#8220;董事局内只有董事才能管理公司#8221;。

Hermalin与Weisbach（1988）提出了在CEO部分控制下产生的董事会如何能有效监管CEO的问题，并据此建立了一个动态博弈模型。

Warther（1998）在经理人可以对董事会成员的选举和去留有重要权力的基础上，将董事会这个独立实体进行模型化。他假设反对经理的董事可以被辞退，新的董事仍然代表股东利益，因为董事更偏好于在位而不是辞退，所以预测只有管理层问题很严重时，董事才会勉强投反对票。

Hermalin与Weisbach（2003）认为,#8220;董事会是许多组织解决代理问题的、内生决定的治理机制。#8221;

Adams（2004）研究董事会作为经理层的监管者和顾问两个职能的关系，发现在单层董事会条件下，监管与顾问两个功能相冲突

Harris 与 Raviv (2005)提供了一个董事会内部的最优控制权分配模型，认为当内部董事掌握重要信息时，董事会控制权交给内部董事将会更有效率。

2、国内主要研究成果：

在十九世纪末，中国开始创办近代新型工业，在政策与法律上，对董事会制度进行完善。随着一系列法律的颁布与修订，中国开始向英美等国家学习，一方面不断增强董事会作用，另一方面又引入独立董事制度，监管部门期望利用独立董事强大的外部监督与协作来完善董事会治理。我国董事会治理治理在不断的摸索与完善。

张娟在《中外合资股份有限上市公司的董事会研究》中认为，#8220;良好的公司治理机制是企业在竞争中得以获胜的重要条件，董事会作为公司治理的核心部分，对公司的健康发展发挥举足轻重的地位。#8221;

高明华、苏然、方芳在《中国上市公司董事会治理评价及有效性检验》中认为，#8220;董事会具有双重身份，既是代理人又是委托人，处于公司治理中的枢纽位置，是公司治理的核心。科学的董事会治理能够提升公司质量，促进资本市场的发展与完善，因此，对董事会治理效率进行科学评价至关重要。#8221;

陆媛、夏烈文、张同建在《我国上市企业董事会治理微观机制研究》中认为，#8220;我国上市企业的董事会治理机制处于不断改进状态之中，但在股权制衡、独立董事比例优化、大股东制衡与声誉激励等方面存在着较为严重的不足。#8221;

许文达在《我国上市公司治理机制的缺陷》中认为，#8220;我国公司法规定上市公司独立董事在董事会成员构成比例中不低于三分之一，但我国上市公司普遍存在董事会和管理层交叉任职的现象，独立董事中来自官员的情况比较多见。#8221;

徐佳宁在《上市公司董事会有效性研究》中认为,#8220;董事会包含着两个相互冲突的责任。一是保证管理，保证公司在经营活动中为股东取得最大的利润。二是监督作用，监督公司行为是否合法和监督公司财务报表的质量。#8221;

杨怡在《我国垄断行业上市公司董事会特征与综合业绩的相关性研究》中认为，#8220;董事会行为主要体现在董事会会议，董事会会议是董事会进行决策的最主要的方式，也是董事会决策制度的核心。#8221;

孙铭泽、钟安石在《完善上市公司治理结构的建议》中认为，#8220;上市公司的董事会是对公司的股东大会负债，对公司的重大发展战略进行规划、制订公司章程、公司的各项规章制度、监督公司总经理对公司决策的执行力。#8221;

国启元在《上市公司董事会治理与经营效绩的关系研究》中认为，#8220;董事会治理机制设计的主要目的就是让董事会的职能在法律和企业制度的框架内得到充分的发挥。#8221;

3、国内外综述

所有的董事会，不论其法律地位如何，有一点是共同点的，那就是它们越来越不起作用，所以提升董事会的有效性迫在眉睫。

一、拟撰写的论文主要包含以下几个部分：

第一部分：上市公司董事会理论简述。

第二部分：上市公司董事会治理现状及问题分析。

第三部分：万科集团董事会治理的个例分析。

第四部分：完善上市公司董事会治理机制的具体措施

二、拟采用的手段和方法：

通过图书查询、网上浏览、数据库查询等方法来收集资料。运用理论分析和实证分析相结合的方法分析上市公司董事会有效性及其与公司绩效的关系。运用财务管理，审计，会计，财务分析等相关知识来撰写论文。

三、研究计划

1．2022年11月10日前--完成选题工作

2．2022年11月30日前--完成开题工作

3．2022年3月18日前--完成初稿和中期检查工作

4．2022年4月30日前--完成论文修改、定稿、外文文献翻译工作

5．2022年5月25日前--完成答辩环节工作，成绩发布

6．2022年6月20日前--完成校级优秀毕业论文评选工作

7．2022年6月10日--6月30日：院系完成论文工作总结、遴选参评省优论文、督导组毕业论文校内抽检工作。

[1]杨松武. 国外董事会治理研究理论综述[J]. 吉林工商学院学报,2009,25(02):40-43.

[2]靳晓泓. 湖北省上市公司董事会治理问题研究[D].华中师范大学,2016.

[3]张娟. 中外合资股份有限上市公司的董事会研究[J]. 理论观察,2016,(04):102-103.

[4]高明华,苏然,方芳. 中国上市公司董事会治理评价及有效性检验[J]. 经济学动态,2014,(02):24-35.

[5]陆媛,夏烈文,张同健. 我国上市企业董事会治理微观机制研究[J]. 兰州石化职业技术学院学报,2011,11(02):30-33.

[6]许文达. 我国上市公司治理机制的缺陷[J]. 农村经济与科技,2017,28(16):115.

[7]徐佳宁. 我国上市公司董事会有效性研究[D].河北经贸大学,2015.

[8]杨怡. 我国垄断行业上市公司董事会特征与综合业绩的相关性研究[D].西南财经大学,2009.

[9]孙铭泽,钟安石. 完善上市公司治理结构的建议[J]. 科技经济导刊,2017,(24):220.

[10]国启元. 上市公司董事会治理与经营绩效的关系研究[D].中国海洋大学,2013.

[11] Hermalin B E，Weisbach M S. (1988)，#8220;The determinants of board composition，#8221;The RAND Journal of Economics，19 (4)，pp. 589-606.

[12]Warther，V.A. (1998)，#8220;Board effectiveness and board dissent: a model of the board''s relationship to management and sharehol-ders#8221;，Journal of Corporate Finance，Contracting，Governance and Organization 4，pp.53-70.

[13]Hermalin B E，Weisbach M S. (2003)，#8220;Boards of directors as an endogenously determined institution: a survey of the economic literature#8221;，Economic Policy Review，1，pp.7-26.

[14] Adams Renee B. (2004)，#8220;The Dual Role of Corporate Boards as Advisors and Monitors of Management: Theory and Evidence#8221;，Working paper is available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=241581.

[15] Harris，Milton and Raviv，Artur(2005)，#8220;A Theory of Board Control and Size#8221;，CRSP Working Paper No. 559 Available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=607861.